Un dirigeant ou un associé qui détient des actions ou des parts sociales possède un actif qui peut, sur le papier, garantir un financement. En pratique, les titres d'une société non cotée sont un gage délicat : leur valeur dépend entièrement de la santé de l'entreprise, ils ne se revendent pas facilement et leur mise en garantie touche au contrôle du capital. Les prêteurs l'acceptent, mais rarement seuls et jamais sans conditions.
Cette page explique quelles sûretés existent sur des titres, qui les pratique, comment la valeur est appréciée et quels risques pèsent sur le dirigeant qui engage ses propres titres.
Pas de prêt sur gage au guichet pour des titres
Le prêt sur gage au sens strict, en France, est le monopole des caisses de Crédit Municipal, encadré par le Code monétaire et financier. Il porte sur des objets mobiliers que l'on dépose, que l'on fait expertiser et qui garantissent le prêt : bijoux, or, montres, objets d'art, argenterie, vins, instruments de musique. Des actions ou des parts de société ne font pas partie de ces objets, et aucune caisse ne les prend en dépôt.
Pour des titres, on parle donc de financement bancaire garanti, organisé par contrat. La garantie principale est le nantissement, et non le prêt sur gage classique décrit dans notre répertoire des établissements de prêt sur gage.
Les sûretés possibles sur des titres de société
Nantissement de parts sociales
Les parts de SARL, de SNC ou de société civile sont des biens meubles incorporels. Leur affectation en garantie relève du nantissement prévu par le Code civil (article 2355 et suivants). Il faut un écrit, et l'opposabilité à la société suppose en général une signification ou une acceptation par celle-ci. Dans certaines formes de société, les statuts ou la loi soumettent le projet de nantissement à l'agrément des associés : c'est un point que le notaire ou l'avocat vérifie en premier.
Nantissement de compte-titres
Pour les actions de SAS ou de SA, le prêteur prend souvent un nantissement du compte-titres sur lequel elles sont inscrites, selon le régime prévu par le Code monétaire et financier. Le titulaire reste propriétaire, mais les mouvements sur le compte sont bloqués ou soumis à l'accord du créancier.
Gage-espèces et garanties complémentaires
Le prêteur peut aussi exiger une somme bloquée, une caution personnelle du dirigeant ou une garantie sur d'autres actifs. Quand les titres sont cotés et détenus à titre privé, on se rapproche du crédit lombard adossé à un portefeuille, avec ses appels de marge.
Ce qui ne s'applique pas
Le crédit-bail et l'affacturage ne concernent pas les titres : le premier porte sur des biens d'équipement, le second sur des factures. Si le besoin réel est de financer du matériel ou des encours clients, d'autres solutions sont plus adaptées que d'engager le capital.
Qui finance et dans quel cadre
Ce type d'opération est le fait de banques et de sociétés de financement agréées, le plus souvent dans un contexte précis : acquisition d'une société (le prêt est garanti par les titres achetés), rachat de parts d'un associé sortant, transmission familiale, ou refinancement d'une holding. Les montages sont négociés au cas par cas et documentés par des avocats.
Méfiez-vous d'un intermédiaire qui propose de « prêter sur vos actions » sans agrément visible, sans banque identifiée ou contre des frais payés d'avance. Le registre des intermédiaires et la liste des établissements agréés publiés par les autorités de contrôle permettent de vérifier un interlocuteur.
Valeur des titres et expertise
Pour une société non cotée, il n'existe pas de prix de marché. Le prêteur s'appuie sur les comptes annuels, les capitaux propres, la rentabilité, l'endettement et parfois une évaluation par un expert indépendant. Il applique ensuite une forte décote, car en cas de défaut il devra trouver un acquéreur pour des titres minoritaires ou majoritaires d'une entreprise en difficulté.
- statuts à jour et pacte d'associés éventuel (clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité) ;
- trois derniers bilans et comptes de résultat, prévisionnel ;
- table de capitalisation et registre des mouvements de titres ;
- liste des dettes et garanties déjà consenties par la société et par le dirigeant ;
- justificatif de l'usage des fonds.
Les risques pour le dirigeant
En cas de défaut, le créancier nanti peut demander l'attribution des titres ou leur vente, selon ce que prévoit le contrat et la loi. Concrètement, le dirigeant peut perdre une partie ou la totalité de son capital, et avec lui le contrôle de la société. Si les titres sont ceux de l'entreprise qu'il dirige, il cumule souvent ce risque avec une caution personnelle : la même difficulté frappe alors son patrimoine privé et son outil de travail.
Autre point à surveiller : les clauses du contrat qui rendent le prêt exigible en cas de baisse des résultats, de changement d'actionnaire ou de non-respect de ratios financiers. Elles peuvent accélérer le remboursement au plus mauvais moment.
Questions à poser avant de signer
- Quel est le coût total : intérêts, frais de dossier, frais d'acte, frais de garantie ?
- Les droits de vote et dividendes restent-ils au titulaire pendant le prêt ?
- Quels événements déclenchent l'exigibilité anticipée ?
- La caution personnelle est-elle limitée en montant et en durée ?
- Comment se fait la mainlevée une fois le prêt remboursé ?
Et si la voiture de l'entreprise était une meilleure garantie ?
Engager ses titres, c'est engager le capital de la société. Pour un besoin de trésorerie plus modeste, un bien matériel est parfois une garantie plus simple. Le véhicule en est un exemple, avec deux régimes très différents :
- avec dépôt : la voiture et les clés sont remises au prêteur, l'entreprise ou le dirigeant ne roule plus jusqu'au remboursement, ce qui est rarement tenable pour un véhicule de travail (voir le gage de voiture avec dépossession) ;
- sans dépôt : la voiture reste à disposition et l'on garde le droit de rouler, mais le gage est déclaré auprès de l'autorité administrative (article 2351 du Code civil), apparaît sur le certificat de situation administrative et bloque la vente jusqu'à la mainlevée (détails sur le gage sans dépossession).
Le Crédit Municipal n'accepte pas les véhicules : ces gages sont consentis par des banques ou des sociétés de financement. Pour un parc entier, la logique est différente et se rapproche de celle de la flotte automobile mise en garantie.
Alternatives à étudier
- apport en compte courant d'associé par un associé ou un proche, documenté par écrit ;
- entrée d'un investisseur au capital plutôt qu'un endettement garanti par ce capital ;
- prêt bancaire garanti par un organisme de garantie public ou mutualiste, quand l'entreprise y est éligible ;
- financement d'actifs précis (matériel, stocks, factures), présenté dans notre rubrique financement professionnel ;
- cession d'un actif non stratégique.
Un expert-comptable et un avocat en droit des affaires restent les interlocuteurs indispensables pour comparer ces options. Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager.